事業承継

事業承継の概要

事業承継には、大きく分けて、次の3つの側面があるとされています。

経営の承継

経営権(=議決権)を後継者へ承継させること。広い意味では、事業用資産を承継させることも含まれます。

財産の承継

会社の所有権である自社株式や事業用財産を後継者へ承継させること。
事業承継の方法には相続の他にも贈与、売買等がありますが、いつ、どのような方法によるかによって、課税される税金も変わってきますので、税金への対策も必要となります。

意志の承継

現経営者の意志や思いを後継者へ承継させること。
経営理念やファミリーの家訓・信条等、経営者自身の公私にわたる意志を文書化し残しておくことが重要とされています。

事業承継の方法1(誰に承継させるか)

事業承継は、誰に承継させるかによって、次のように分類されます。

親族内承継

親族内の者に承継させる事業承継です。相続の他にも、売買や生前贈与といった方法があります。

親族外承継

従業員等への承継

社内の親族以外の従業員や役員へ承継させる場合と、社外の取引金融機関や取引先等から招いた者へ承継させる場合があります。
親族内承継をしたいものの、後継者が幼少・経験不足であるような場合の中継ぎとしてこの方法がとられることもあります。

M&A

会社の全部または一部の合併や買収により、他の会社に承継させる方法です。
自社の評価について法務・財務・事業等のデューデリジェンス(適正評価手続)が必要となり、時間・労力・コストがかかります。

事業承継の方法2(どのように承継させるか)

事業承継において最も重要なポイントの1つは、先代経営者の所有している自社株式をどのように承継させるかという問題です。この点、親族内承継をさせる場合、次のような方法があります。
中小企業の強みである円滑・迅速な意思決定を維持するためには、後継者に自社株式を集中させることが重要です。

先代経営者の生前に実現するもの

  • 売買
  • 生前贈与

先代経営者の生前に準備しておき、死後実現するもの

  • 遺言
  • 死因贈与

何も対策していない場合

  • 遺産分割

これらのうち、いずれの方法を選択すべきかについては、ケースバイケースです。専門家と相談の上、後継者に株式をどの程度集中させられるか、手続が円滑に進められるか、後に問題が起きないか(法的安定性)、後継者が用立てる費用としてどれくらい必要かといった観点から、事案に即して最も有利な方法をとるべきでしょう。
このような観点から、上記各方法を比較した表は次のとおりです。

  集中の程度 円滑性 法的安定性 費用
売買 ×
所得税
生前贈与
遺留分

遺留分

贈与税
遺言
遺留分

執行が必要

遺留分等

相続税
死因贈与
遺留分

執行が必要

遺留分等

相続税
遺産分割 ×
法定相続分
×
分割協議

相続税

遺留分対策の必要性

事業承継の方法のうち、生前贈与、遺言、死因贈与については、費用の面で有利となりますが、後継者以外の遺留分を持つ相続人がいる場合は要注意です。
これらの相続人の遺留分を考慮しないと、遺留分減殺請求を受け、後継者への株式の集中という目的が達成できなくなるおそれがあります。自社株の評価が高いケースでは特に、遺留分減殺請求を受けないような承継プランを策定する必要があるといえます。

会社法制の活用による株式対策

資金面等、諸事情により十分な株式対策がとれず、後継者以外の者への株式の分散を避けられない場合には、会社法制を活用し、自社株の議決権をコントロールする方法や、会社が後継者以外の者から自社株を取得する方法により、相対的に後継者の議決権の影響力を大きくするという対策を検討します。このような対策には、会社法に精通した専門家の関与が必須といえます。

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